Türkiye'de kripto varlık hizmet sağlayıcıları (KVHS), 2024'te yürürlüğe giren düzenlemelerle ilk kez kapsamlı bir izin ve denetim rejimine tabi hâle geldi. Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) yetkisinde şekillenen bu çerçeve; kuruluş şartlarından saklama modeline, bilgi sistemlerinden aklamayla mücadele yükümlülüklerine kadar geniş bir alanı kapsıyor. Bu yazıda sektöre girmeyi veya faaliyetini sürdürmeyi planlayan şirketler için çerçevenin ana hatlarını özetliyoruz.
7518 sayılı Kanun: temel yaklaşım
2 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7518 sayılı Kanunla 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa kripto varlıklara ilişkin hükümler eklendi. Kanun; kripto varlık, cüzdan, platform ve saklama hizmeti gibi kavramları tanımladı ve KVHS'lerin kurulabilmesi ile faaliyete başlayabilmesi için SPK'dan izin alınmasını zorunlu kıldı.
- İzin ve denetim: KVHS'lerin kuruluşu, faaliyet esasları, sermaye yeterliliği ve denetimi SPK'nın yetkisindedir.
- Teknolojik altyapı: Bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılar için TÜBİTAK'ın belirlediği kriterlere uygunluk aranır.
- Saklama: Müşteri kripto varlıklarının müşterinin kendi cüzdanında tutulması esastır. Müşterinin tercih etmesi hâlinde saklama, bu konuda yetkilendirilmiş bankalar veya kripto varlık saklama hizmeti sağlayıcılarınca yapılır; müşterilere ait nakit ise bankalarda tutulur.
- Varlıkların ayrılığı: Müşterilere ait nakit ve kripto varlıklar KVHS'nin malvarlığından ayrıdır; kuruluşun borçları nedeniyle haczedilemez ve rehnedilemez.
- Yurt dışı platformlar: Yurt dışında yerleşik platformların Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyetleri, Kanunda sayılan hâllerde izinsiz faaliyet olarak kabul edilir.
- Sorumluluk ve yaptırımlar: Kanun, izinsiz faaliyet ve müşteri varlıklarının kötüye kullanılması gibi fiiller için ağır cezai yaptırımlar ve KVHS'ler için geniş bir hukuki sorumluluk rejimi öngörür.
- Kamu güvencesi yoktur: Faaliyet izni verilmiş olması, işlemlerin kamu güvencesi altında olduğu anlamına gelmez.
SPK'nın ikincil düzenlemeleri
SPK, Mart 2025'te iki temel tebliğ yayımladı: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) ile Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2). İlk tebliğ kuruluş, faaliyete geçiş, yönetim yapısı, iç sistemler ve kayıt düzeni gibi konuları; ikinci tebliğ ise platform ve saklama hizmetlerinin yürütülmesini ve sermaye yeterliliğini düzenler.
Kuruluş esaslarına ilişkin öne çıkan başlıklar şunlardır:
- Anonim ortaklık şeklinde kuruluş; payların nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılması
- Ticaret unvanında faaliyet türünü gösteren ifadelere yer verilmesi (örneğin "kripto varlık alım satım platformu" veya "kripto varlık saklama kuruluşu")
- Kurucuların, ortakların ve yöneticilerin aranan nitelikleri taşıması
- Asgari üye sayısı ve nitelik şartlarını karşılayan bir yönetim kurulu ile deneyimli bir genel müdür
- İç denetim, iç kontrol, risk yönetimi ve uyum fonksiyonları ile bilgi güvenliği gibi kilit görevlerin tanımlanması
- TÜBİTAK kriterlerine uygun güvenlik altyapısı ve bilgi sistemlerinin bağımsız denetimi
- Yazılı bir çıkar çatışması politikası ve müşteri şikâyetlerine yönelik iç mekanizmalar
Başvuru süreci kuruluş izni ve faaliyet izni aşamalarından oluşur. Sermaye yeterliliği ve asgari özkaynak gibi tutarsal yükümlülükler SPK düzenlemeleriyle belirlenir ve güncellenebilir; bu nedenle planlamanın güncel metinler üzerinden yapılması gerekir. SPK'nın 2024'te aldığı ilke kararları da geçiş döneminde platformların faaliyet esaslarına, müşteri varlıklarının korunmasına ve reklam uygulamalarına ilişkin kurallar getirmişti.
Geçiş süreci ve güncel durum
Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte faaliyette olan KVHS'ler için geçiş hükümleri öngörüldü: Kuruluşlar ya faaliyetlerini sürdürmek üzere gerekli belgelerle SPK'ya başvurdu ya da tasfiye kararı alarak yeni müşteri kabul etmeden faaliyetlerini sonlandırdı. SPK, internet sitesinde faaliyette bulunanlara ve tasfiye sürecinde olanlara ilişkin listeler yayımlıyor. Saklama kuruluşlarının yetkilendirilmesi ve platformlarla entegrasyonu ise geçiş takviminin belirleyici unsurlarından biri hâline geldi.
SPK, Mart 2026'da platformların saklama kuruluşlarıyla sözleşme imzalayarak teknik entegrasyonlarını tamamlaması ve KVHS'lerin yetki belgesi alması için tanınan süreleri uzattı. Önemli bir hatırlatma: SPK'nın geçiş dönemine ilişkin listelerinde yer almak, tek başına faaliyet izni alındığı anlamına gelmez. Güncel durum için SPK'nın resmi duyuruları ve listeleri esas alınmalıdır.
MASAK yükümlülükleri
KVHS'ler, 1 Mayıs 2021'den bu yana MASAK mevzuatı kapsamında yükümlüdür; müşterinin tanınması, şüpheli işlem bildirimi ile muhafaza ve ibraz gibi temel yükümlülükler bu kuruluşlar için de geçerlidir. Aralık 2024'te yayımlanan düzenlemelerle çerçeve belirgin biçimde genişletildi ve sıkılaştırıldı:
- Uyum programı oluşturulması ve uyum görevlisi atanması
- Kripto varlık transferlerinde göndericiye ve alıcıya ilişkin bilgilerin transfer zinciri boyunca iletilmesi (seyahat kuralı); bu yükümlülük 25 Şubat 2025'te yürürlüğe girdi
- KVHS'ler için basitleştirilmiş tedbirlerin uygulanamaması
- MASAK'ın elektronik tebligat sistemine kayıt
MASAK ayrıca KVHS'lere yönelik bir uyum rehberi yayımlamıştır. Rehber, riskli transferlere ilişkin sıkılaştırılmış tedbirler ve uzaktan kimlik tespiti gibi konularda uygulamaya yön veren açıklamalar içerir. Uzaktan müşteri edinimi yapan KVHS'lerin, kimlik doğrulama yöntemlerinde SPK ve MASAK düzenlemelerindeki güncel gereklilikleri birlikte takip etmesi gerekir.
Ödeme kuruluşları açısından sınırlar
TCMB'nin 16 Nisan 2021'de yayımlanan ve 30 Nisan 2021'de yürürlüğe giren Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği, kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı olarak kullanılmasını yasaklar. Aynı düzenleme, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının kripto varlık alım satım, saklama, transfer veya ihraç hizmeti sunan platformlara ya da bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık edemeyeceğini hükme bağlar. Kripto ve ödeme hizmetlerini bir arada kurgulayan iş modelleri ile kripto varlık alanındaki şirketlerle iş birliği yapmak isteyen ödeme kuruluşlarının ürün kurguları, bu sınır dikkate alınarak ve önceden hukuki değerlendirmeden geçirilerek tasarlanmalıdır.
Sektöre giriş için kontrol listesi
- Sunulacak hizmetin (platform, saklama veya diğer) kapsamını ve buna uygun izin türünü belirleyin.
- Ortaklık yapısını, sermaye kaynağını ve yönetim kadrosunu SPK kriterlerine göre değerlendirin.
- TÜBİTAK kriterlerine uygun bilgi sistemleri mimarisini ve bağımsız denetim planını oluşturun.
- Saklama modelini ve yetkili saklama kuruluşlarıyla entegrasyon planını netleştirin.
- MASAK uyum programını, seyahat kuralı süreçlerini ve işlem izleme senaryolarını kurun.
- Müşteri varlıklarının ayrıştırılması ve mutabakatı için günlük kontrol süreçleri tasarlayın.
- Listeleme, piyasa gözetimi ve reklam kurallarına ilişkin yazılı prosedürleri hazırlayın.
- KVKK, tüketici hakları ve vergi boyutlarını projeye dahil edin.
Öne çıkan nokta: Kripto varlık alanında lisans süreci; hukuk, teknoloji ve uyum ekiplerinin aynı yol haritası üzerinde çalışmasını gerektirir. Saklama modeli ve bilgi sistemleri kararları, başvurunun en kritik bileşenleri arasındadır.
Sonuç
Türkiye'de kripto varlık hizmetleri, SPK gözetiminde kapsamlı bir düzenleyici çerçeveye kavuştu ve geçiş süreci hâlâ dinamik biçimde ilerliyor. Kurallara uyumu erken aşamada planlayan şirketler, hem lisans sürecinde hem de kurumsal iş ortaklıklarında avantaj elde eder. Lisanslama ve Regülasyon Danışmanlığı ile Risk ve Uyumluluk Yönetimi hizmetlerimizle bu süreçte yanınızdayız; mevcut durumunuzu değerlendirmek için ön görüşme talebi oluşturabilirsiniz.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya mali görüş niteliği taşımaz. Güncel mevzuat için ilgili otoritelerin resmi yayınları esas alınmalıdır.
